【カカクコム（2371）TOB】EQTが3,700円に再引き上げ、期間は134営業日に ── ベイン・LINEヤフー案と並んだ「KDDI価格閾値3,757円」の壁、応募すべきか？【2026年11月】

はじめに ── 両陣営が3,700円で並んだ。でも中身は同じではない

2026年11月11日、カカクコム（2371）を買収しようとしているEQT側のKamgras 1株式会社が、TOB（公開買付け）の価格を3,683円から3,700円に引き上げました。あわせて期限を11月26日まで延ばし、5月13日の開始から通算134営業日という長いTOBになっています。

対抗するベインキャピタル側（BCPE Blitz Cayman、LINEヤフーが間接出資を予定）も10月26日に3,700円を示しており、数字の上では両陣営が並びました。ただし、EQT側はすでに実施中のTOB、ベイン側はまだ「開始予定」の段階です。いま株主が実際に応募できるのはEQT側だけ、という違いがあります。

「同じ3,700円なら、どっちでもいいのだ？」――そう単純ではありません。この記事では、11月11日の開示をもとに、条件変更の中身、両案の違い、焦点となっている「KDDI価格閾値」3,757円、そして個人投資家が「応募」「市場で売却」「保有」のどれを選ぶかの判断材料を整理します。

111月11日に何が変わった？ 条件変更の中身

EQT側が提出した公開買付届出書の訂正届出書で、次の4点が変わりました。

出典：Kamgras 1・カカクコム「公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」、デジタルガレージ「持分法適用会社（株式会社カカクコム）株式に関する公開買付けの条件の変更に関するお知らせ」（いずれも2026年11月11日）。新株予約権の買付価格は各回1円で変更なし。

期間の延長は、価格を変えて訂正届出書を出すと、法令上その日から10営業日を確保する必要があるためです。価格を上げるたびに期限が延び、半年を超えるTOBになりました。

2価格競争の時系列 ── 1円刻みから17円へ

出典：上記の11月11日付開示に記載された経緯。各開示の全文は出典欄から確認できます。

10月28日の1円の引き上げは、EQT側がベイン側の予定価格3,700円を意識しつつ、上げ幅を最小限に抑えたものとみられます。今回の17円の引き上げで、ようやくベイン側の予定価格と同じ水準に並びました。

3EQT案とベイン・LINEヤフー案を比較

ベイン側の開始の前提条件、条件付き価格3,720円の適用条件の詳細は、BCPE Blitz Caymanの開示（10月26日付など）で確認してください。

「3,700円で並んだ」の落とし穴：ベイン側の3,700円は、TOBが始まって初めて受け取れる価格です。始まるかどうか、いつ始まるかは前提条件しだいで、今の時点で確実に3,700円を受け取れる手段はEQT側への応募（成立が条件）か、市場での売却に限られます。

4最大の焦点「KDDI価格閾値3,757円」

EQT側の開示によると、KDDI価格閾値は10月26日時点で3,756円、10月28日の条件変更後は3,757円です。EQT側は、ベイン側の3,700円も、条件付きの3,720円も、この閾値に届いていないと指摘しています。

開示の中でEQT側は、ベイン側が「これまでの価格引上げの過程でKDDI価格閾値を上回る価格に変更してきた経緯」があり、KDDIの協力を前提とする条件付き価格が実現するための条件を十分認識しているはずなのに、閾値を上回る価格でTOBを始めるとは表明していない、と述べています。そのため「不透明な状況の解消には至っていない」というのがEQT側の見方です。

文脈からは、ベイン側がKDDIの協力を得るうえで目安になる価格水準と読めます。ただし、今回の開示には閾値の定義や計算方法、なぜ1円ずつ動くのかは書かれていません。

注意：閾値に届いていないことだけで、ベイン側のTOBが不成立に決まるわけではありません。これはEQT側の主張であり、閾値の契約上の定義と効力は、ベイン側・KDDIの開示もあわせて確認する必要があります。

5デジタルガレージ・KDDIの不応募と自己株式取得

カカクコムの筆頭株主デジタルガレージ（4819）と第3位株主のKDDI（9433）は、EQT側のTOBに応募しない契約を結んでいます。2社の保有分は、上場廃止後のスクイーズアウト（株式併合）を経て、カカクコム自身が買い取る「自己株式取得」で手放す予定です。

出典：デジタルガレージの開示（2026年11月11日）。割合は2026年9月30日現在の総株主の議決権数に対する割合。KDDIの株数・金額は同開示に記載がないため省略。

3,008円は「安く売る」わけではない

自己株式取得価格3,008円は、TOB価格3,700円の約81%です。それでも安売りではありません。法人が自己株式取得に応じると、受け取る代金の一部が「みなし配当」となり、税務上の益金不算入規定が使えます。税引後の手取りが、TOBに3,700円で応募した場合と実質的に同じになるよう逆算した価格です。デジタルガレージも「一般株主に比して利益を得るものではない」と説明しています。

この仕組みは、大株主に払う総額を抑え、その分を一般株主向けのTOB価格に回す工夫で、EQT側は「公開買付価格の最大化を図るため」に提案したとしています。3,008円は一般株主に提示される価格ではなく、個人の税金の扱いも法人とは異なります。

6Oasisの動向とカカクコムの協議申し入れ

EQT側は、TOBの成立可能性を高めるため、アクティビスト（物言う株主）として知られるOasisと複数回協議しており、応募について協議を続けているとしています。ただし、開示の時点で決まったことはありません。大株主の応募方針は成立の見通しを左右するため、今後の開示を追う必要があります。

また、カカクコムは10月27日、ベイン側が予定価格を3,700円に上げたことを受け、ベイン側のTOB開始の前提条件が満たされる可能性も踏まえて、EQT側に価格変更の協議を申し入れています。今回の3,700円への引き上げは、こうした流れの中で決まりました。

7個人投資家は応募・市場売却・保有のどれを選ぶ？

A. TOBに応募する場合

応募は、公開買付代理人の証券会社で行います。ほかの証券会社に株がある場合は移管が必要で、日数がかかります。NISA口座の株は、移管先にNISA口座がないと非課税の扱いにならないことがあるため、事前に確認してください。代理人・締切・手続きは公開買付説明書に記載されています。

B. 市場で売却する場合

株価が3,700円に近ければ、手続きや成立待ちの時間を避けられます。実際の売却価格は板の状況・流動性・手数料しだいです。最新の株価は証券会社のアプリなどで確認してください。

C. 保有を続ける場合

価格の再引き上げやベイン側の開始に期待を残せる一方、EQT側のTOBが成立すれば、応募しなかった株はスクイーズアウトで金銭に換えられ、上場廃止になります。交付される金額は一般にTOB価格と同じになるよう設計されますが、本件の条件は開示で確認してください。逆に不成立や長期化となれば、プレミアム分が剥落して株価が下がるリスクもあります。

判断のための簡易式

市場売却の手取り ＝ 売却価格 × 株数 − 売買手数料 − 税金

TOB応募の手取り ＝ 3,700円 × 買付株数 − 税金 − 移管などの費用

たとえば特定口座で100株を取得単価3,000円で持っている場合、3,700円で売れたときの譲渡益は7万円、税金（20.315%）は約1万4,220円です。税金は取得単価・口座の種類・損益通算の状況で変わります。どちらの式も単純化したもので、成立の確率や資金が拘束される期間は別に考える必要があります。

8今後の3つのシナリオ

シナリオは可能性を整理したもので、発生確率を示すものではありません。投資判断はご自身で行ってください。

注意すべきイベント

• 11月26日（木）：EQT側TOBの期限（証券会社の受付締切はこれより早いことがある）
• 11月27日ごろ：結果の公表（成立・不成立）
• 12月3日（木）：決済の開始
• 随時：ベイン側の開始・条件変更、KDDI・Oasisの方針、カカクコムの意見表明

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まとめ ── 同じ3,700円でも「今受け取れるか」が違う

「価格が同じなら、確実さと時間で比べるのだ」。応募・売却・保有のどれを選ぶにしても、11月26日の期限と、証券会社の受付締切を先に確かめておくことが大切です。